Timon und Pumbaa schauen „Der König der Löwen“ in einem dunklen Kino. Gelangweilt will Timon bis zu dem Teil vorspulen, an dem er und Pumbaa ins Spiel kommen. Er erklärt Pumbaa, dass die beiden von Beginn an ihre Rolle in der Geschichte hatten. Er spult bis vor den Beginn des Films zurück.
Timon lebt weit entfernt in einer Erdmännchen-Kolonie. Er ist mit dem langweiligen Erdmännchen-Leben, das nur aus Pflichten und Routineaufgaben besteht, unglücklich, sehr zur Sorge seiner Mutter und zum Ärger seines Onkels Max.
Timon ist nicht zum Tunnel graben geboren. Er möchte raus und die Welt sehen. Nachdem er auch eine einfache Aufgabe als Wachposten vermasselt beschließt er, die Kolonie zu verlassen.
Auf seiner Reise trifft Timon Rafiki, der ihm von „Hakuna Matata“ erzählt und ihm in Metaphern erklärt, wie er seinen Platz im Leben finden kann. Timon nimmt Rafikis Ausführungen jedoch wörtlich und macht sich auf die Suche nach einem geeigneten Ort. Er entdeckt den Königsfelsen am Horizont und macht sich auf den Weg dorthin. Unterwegs trifft er Pumbaa, und die beiden ziehen gemeinsam weiter.
Hier überschneiden sich die Ereignisse mit dem ersten Film und die beiden sind weiterhin auf der Suche nach einem geeigneten Ort zum Leben.
Zuerst leben sie neben dem Königsfelsen, wo es ihnen allerdings zu laut ist, da Simba zu laut singt. (Ich will jetzt gleich König sein)
Sie ziehen weiter. Sie kommen im Schattenland an, wo sie auf die Hyänen und Scar treffen und ziehen weiter.
Plötzlich sieht man sie in einer Schlucht auf der Flucht vor einer Herde.
Nach vielen weiteren Problemen kommen sie schließlich im Dschungel, von dem sie immer geträumt haben, an.
Sie leben dort zu zweit, bis eines Tages Simba auftaucht und ihr Leben durcheinander wirbelt. Sie müssen Simba erziehen, was keine leichte Aufgabe ist.
Simba wird erwachsen, doch als auch noch Nala erscheint sehen Timon und Pumbaa ihr Glück zu dritt bedroht. Sie versuchen alles, um Simba und Nala in ihrem Glück zu stören. Sie scheitern zwar, stellen jedoch erfreut fest, dass die beiden Streit haben.
Am nächsten Morgen ist Simba verschwunden und Nala bittet die beiden um Hilfe. Timon ist sauer auf Simba, wird von Pumbaa und Nala jedoch allein gelassen, die ihrem Freund helfen wollen. Timon bleibt einsam zurück bis Rafiki auftaucht. Noch bevor er ein Wort sagen kann erkennt Timon, dass er nur zusammen mit seinen Freunden glücklich ist und folgt ihnen.
Zurück am Königsfelsen trifft er seine Mutter und seinen Onkel. Sie graben einen unterirdischen Tunnel und locken die Hyänen in die Falle.
Nachdem Scar besiegt ist führt Timon die Erdmännchen-Kolonie in den Dschungel, wo sie ein sorgen- und arbeitsfreies Leben führen.
