Eines Tages wird der kleine Löwe Simba geboren. Sein Vater, Mufasa, der König der Löwen regiert dieses Land. Üblicherweise versammeln sich alle Tiere am Königsfelsen um dem kleinen Prinzen die erste Ehre zu erweisen. Wie es das Ritual erfordert hält ihn zu diesem Zweck der weise Affe, Rafiki, nach oben.
Nur einer ist nicht anwesend. Scar, der Bruder Mufasa’s, möchte dem Kronprinzen den Thron streitig machen und schmiedet einen skrupellosen Plan.
Während dessen wächst Simba zu einem rebellischen Kind herran und sein Vater beginnt mit der „Schule“ in dem er seinem Sohn die Weisheiten des ewigen Kreises lehrt.
Doch Simba interessiert sich nur für das verbotene Schattenland. So fragt er seinen Onkel nach diesem Ort und erfährt, dass dies ein Elefantnenfriedhof sei.
Natürlich macht er sich sofort mit seiner besten Freundin Nala auf den Weg. Doch um den lästigen Vogel Zazu, Haus und Hofmeister, abzuschütteln, welchen ihm seine Mutter Sarabi mit gegeben hat, muss sich Simba was einfallen lassen. (Ich will jetzt gleich König sein)
Auf dem Friedhof angekommen werden sie auch schon von drei Hyänen angegriffen, wobei sich Simba ihnen tapfer entgegen stellt um seine Freundin zu beschützen.Im aller letzten Moment kommt zum Glück Mufasa um die beiden zu retten.
Auf dem Weg nach Hause erklärt dieser dem kleinen Prinzen dann, dass er nicht immer da sein wird um auf ihn aufzupassen und dass die großen Könige der Vergangenheit über sie wachen.
Unterdessen redet Scar mit den drei Hyänen Banzai, Shenzy und Ed. Scar hätte ihnen die beiden jungen Löwen zum fressen geschickt. Er erklärt ihnen seinen Plan. Er möchte der König des geweihten Landes sein. „Lang lebe der König“ (Seid bereit)
Scar lockt Simba unter einem Vorwand in die Schlucht. Er lässt ihn dort zurück und treibt eine Herde von Antilopen an, die Simba in der Schlucht zertrampeln sollen. Dann erzählt er Mufasa von der Situation seines Sohnes, welcher sofort zur Hilfe eilt. Er rettet Simba kann sich selbst leider nicht halten.
Er springt einen Felsen hoch, wird jedoch von Scar hinunter gestoßen. Lang lebe der Lönig!
Simba findet seinen Vater unten in der Schlucht.
Scar erzählt Simba, dass dies alles dessen Schuld sei und rät ihm so weit wie möglich weg zu laufen. Simba läuft!
Währenddessen erzählt der Onkel den anderen Löwen, dass Mufasa und Simba tot seien und reißt den Thron an sich.
Simba aber wird von dem Erdmännchen Timon und dem Warzenschwein Pumbaa gefunden und aufgenommen. So vergeht die Zeit und Simba wird ein erwachsener Löwe. (Hakuna Matata)
Plötzlich taucht eine Löwin in dem Paradies auf, in dem die drei Freunde leben. Sie jagt Pumbaa, welchem Simba zur Hilfe eilt. Während sie kämpfen wird Simba klar wen er vor sich hat, nämlich seine alte Freundin Nala. Sie verbringen den Tag miteinander und verlieben sich in einander. (Kann es wirklich liebe sein)
Doch Nala erwartet, dass Simba nun zurück kehren und seinen Thron fordern wird, welches dieser aber nicht will.
So trennen sie sich im Streit und Simba trifft Rafiki wieder. Dieser zeigt ihm, dass sein Vater immer noch bei ihm ist. „Die großen Könige der Vergangenheit wachen über uns“
So kehrt Simba mit Nala, Timon und Pumbaa ins geweihte Land zurück, welches in zwischen total zerstört ist.
Er trifft auf Scar, welcher Simba immernoch weiß machen will, dass dieser Schuld an Mufasas Tod sei. Nach einem kurzen Kampf an der Spitze des Königsfelsens gibt Scar zu Mufasa getötet zu haben und ein großer Kampf zwischen Löwen und Hyänen beginnt.
Simba aber kann Scar besiegen, welcher von den Hyänen schließlich getötet wird, da er diese verraten hat.
So wird Simba der König der Löwen. Das geweihte Land wird wieder schön und der Kreis schließt sich als Nala und Simba ihr Kind bekommen.
